[HK]国家联合资源:公布有关停牌之近期进展之季度最新情况

[HK]国家联合资源:公布有关停牌之近期进展之季度最新情况

时间：2019年08月01日 09:06:05 中财网

原标题:国家联合资源:公布有关停牌之近期进展之季度最新情况

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本公佈全部或任何部
分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED

國家聯合資源控股有限公司

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：254）

公 佈

有關停牌之

近期進展之季度最新情況

本公佈乃國家聯合資源控股有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯
交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.09及13.24A條及香港法例第571章證券及期
貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文而作出。


茲提述本公司日期為二零一六年八月十九日、二零一七年十月十日、二零一八年四
月二十四日、二零一八年五月三十一日、二零一八年六月二十九日、二零一八年七
月三十一日、二零一八年八月十四日、二零一八年十月十二日、二零一八年十月三十
日、二零一八年十二月三日、二零一九年一月二十五日、二零一九年一月三十一日、二
零一九年三月二十九日、二零一九年四月三十日、二零一九年六月二十日、二零一九
年七月十日、二零一九年七月二十六日及二零一九年七月二十八日之公佈（「該等公
佈」）。除另有界定外，本公佈所用詞彙與該等公佈所界定者具有相同涵義。


本公佈提供有關本公司達成聯交所施加之復牌條件之進度之最新情況。




提交復牌建議

本公司於二零一九年六月十九日向聯交所提交復牌建議（「六月建議」）後，本公司已
收到聯交所的意見。本公司已於二零一九年七月三十日向聯交所提交補充復牌建議
（連同六月建議，統稱「復牌建議」）。


復牌建議之主要條款包括下列要素：

(i) 紀開平先生及郭培遠先生（均為本公司執行董事）認購新股份（「認購事項」），
為本公司提供新股本資金；

(ii) 為有意認購股份之現有股東提供按認購事項之相同價格認購新股份之優先認購
權之公開發售（「公開發售」），從而為本公司提供新股本資金；及

(iii) 若干債權人協定之債務重組計劃以大幅減少本公司之負債（「債務重組」）。


認購事項及公開發售之所得款項將用於(i)償還本公司於債務重組項下之債務；(ii)撥
付業務擴張；及(iii)為本公司提供一般營運資金。


於本公佈日期，已就認購事項及債務重組簽署具法律約束力之協議。認購事項、公開
發售及債務重組均須待若干先決條件（包括但不限於獨立股東、聯交所及證監會批
准）獲達成後，方可作實。假設實施復牌建議及其項下擬進行之交易，於復牌建議完
成後，本集團將錄得資產淨值而非負債淨額。


本公司將告知其股東及潛在投資者有關復牌建議之任何重大發展，並將適時另行刊
發公佈。




復牌條件

誠如本公司日期為二零一八年七月三十一日之公佈所披露，聯交所對本公司施加下
列復牌條件（「復牌條件」）：－

(i) 按照上市規則刊發所有未公佈的財務業績及處理任何審核修訂（「刊發未公佈的
財務業績條件」）；及

(ii) 證明本公司已實施足夠的內部監控制度（「內部監控條件」）。


達成復牌條件之進度

誠如下列數段所述及待聯交所審閱後，本公司認為，其於本公佈日期已達成所有復牌
條件。


(i) 刊發未公佈的財務業績條件

本公司已刊發所有未公佈之財務業績及報告。下表載列相關財務業績及報告之
刊發日期：

財務業績╱報告

刊發日期

截至二零一六年十二月三十一日止年度之
年度業績公佈

二零一九年
七月十日

截至二零一七年十二月三十一日止年度之
年度業績公佈

二零一九年
七月十日

截至二零一八年十二月三十一日止年度之
年度業績公佈

二零一九年
七月十日

截至二零一六年六月三十日止六個月之
中期業績公佈

二零一九年
七月二十八日

截至二零一七年六月三十日止六個月之
中期業績公佈

二零一九年
七月二十八日







財務業績╱報告

刊發日期

截至二零一八年六月三十日止六個月之
中期業績公佈

二零一九年
七月二十八日

截至二零一六年十二月三十一日止年度之年報

二零一九年
七月二十九日

截至二零一七年十二月三十一日止年度之年報

二零一九年
七月二十九日

截至二零一八年十二月三十一日止年度之年報

二零一九年
七月二十九日

截至二零一六年六月三十日止六個月之中期報告

二零一九年
七月二十九日

截至二零一七年六月三十日止六個月之中期報告

二零一九年
七月二十九日

截至二零一八年六月三十日止六個月之中期報告

二零一九年
七月二十九日





本公司核數師中匯安達會計師事務所有限公司（「核數師」）已就本集團截至二
零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之綜合財務報表不
發表意見。本公司已採取行動解決相關核數資格。


本公司為解決本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合財務報表內
的相關不保留意見而採取之行動載列如下：

a. 若干期初結餘及相應數據

核數師就本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表
（「二零一七年財務報表」）的意見構成呈列於本年度綜合財務報表之相應數
據的基準，乃因限制對審核範圍的可能影響屬重大及與重列截至二零一五
年十二月三十一日止年度之燃油交易虧損有關且根據交易現金流入及流出
計算之持續經營的重大不確定性而不發表。因此，核數師無法就二零一七
年財務報表發表意見。


此審核不發表意見將於截至二零二一年十二月三十一日止年度移除，並在
不限制範圍的情況下對期初及期末結餘進行適當審核。




b. 本公司附屬公司之有限會計賬簿及記錄－創先實業集團有限公司（「創先」）
及iFrontier LLC（「iFrontier」）

由於有關創先及iFrontier截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止
年度之會計賬簿及記錄之證明文件及解釋不充足，核數師未能執行審核程
序以令其信納若干截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之
收入及開支及於二零一七年及二零一八年十二月三十一日之資產及負債，
以及分部資料及其他與本集團有關之相關披露附註（本集團綜合財務報表
所載者）是否已於綜合財務報表準確記錄及妥為入賬。


根據本公司日期為二零一九年七月二十六日的公佈，創先及iFrontier已出售
予本公司的獨立第三方。因此，此資產負債表不發表意見將於截至二零一九
年十二月三十一日止年度移除，而此不發表意見對損益賬的影響將於截至
二零二一年十二月三十一日止年度移除。


c. 終止合併附屬公司的虧損

誠如本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的綜合財務報表附註2所
述，本公司若干附屬公司已自二零一六年一月一日起終止於本集團合併。

並無提供足夠證據以使核數師信納本公司於二零一六年一月一日及截至二
零一七年及二零一八年十二月三十一日止整個年度是否失去對上述若干附
屬公司的控制。因此，就本集團截至二零一七年及二零一八年十二月三十一
日止年度的交易完整性及本集團於該等日期的財務狀況而言，核數師未能
信納終止合併該等附屬公司。


根據本公司日期為二零一九年七月二十六日的公佈，該等賬簿及記錄有限
的附屬公司已出售予本公司的獨立第三方。因此，此資產負債表不發表意
見將於截至二零一九年十二月三十一日止年度移除，而此不發表意見對損
益賬的影響將於截至二零二一年十二月三十一日止年度移除。




d. 於聯營公司權益之減值虧損

核數師並無取得充分適當之審核憑證證明截至二零一六年十二月三十一
日止年度約208,944,000港元的於聯營公司權益之減值虧損是否應列入二零
一六年或二零一七年。


由於並無對有關減值虧損產生未來影響，有關不發表意見將於截至二零一九
年十二月三十一日止年度移除。


e. 借貸

核數師並無獲上文(d)項的聯營公司提供充分證據令其信納於二零一七年及
二零一八年十二月三十一日分別約為42,467,000港元及40,535,000港元的借
貸的存在、權利及責任以及估值。


於核實債務責任後，本公司將使用認購事項及公開發售的所得款項償還有
關債務。此不發表意見將於作出還款（預期於截至二零一九年十二月三十一
日止年度）後移除。


f. 持續經營

本集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度產生之虧損約為15,308,000
港元。於二零一八年十二月三十一日，本集團之流動負債淨額及負債淨額
分別約為682,256,000港元及599,388,000港元。該等情況顯示存在重大不明
朗因素，可能對本集團的持續經營能力構成重大懷疑。


綜合財務報表已按持續經營基準編製，並假設本公司建議重組將順利完成，
於重組後，本集團將繼續悉數完成其在可預見未來到期的財務責任。




本公司將進行(i)認購事項；(ii)公開發售；及(iii)債務重組，以減少債務並籌
集資金用於擴張及用作營運資金。完成上述交易後，將移除有關持續經營
的不發表意見。


(ii) 內部監控條件

於二零一九年一月二十五日，本公司委聘弘信顧問有限公司（「弘信」）為其內部
監控顧問。弘信於二零一九年四月前後完成其初步審閱。本公司已遵循弘信之
推薦意見採取糾正措施。於審閱本集團經增強的內部監控系統及糾正措施後，
本公司於二零一九年七月三十日收到弘信發出的最終內部監控審閱報告。弘信
確認，本公司已實施符合其向本集團提供之推薦意見的內部監控程序，以解決其
初步審閱所揭示的相關內部監控缺陷。弘信於其最終審閱中並不知悉任何重大
內部監控缺陷。


業務營運

截至本公佈日期止，本集團的業務營運方面並未有重大更新。誠如過往所披露，由於
第二階段調查，本集團的資源貿易業務的運作已暫時停止。本集團的主要業務仍然是
由天馬通馳集團提供的旅遊巴士服務、客運及出租汽車服務。




股份繼續停牌

本公司股份已自二零一六年八月一日上午九時正起於聯交所暫停買賣，而有關買賣
仍然暫停進行及將繼續暫停進行直至另行通知為止。


刊發本公佈並不意味著復牌建議（須待若干先決條件獲達成後方可作實）將獲監管機
構批准或將得以部分或全部實施。股東及投資者於買賣本公司股份或相關證券時務
請審慎行事。


承董事會命

國家聯合資源控股有限公司

主席

紀開平

香港，二零一九年七月三十一日

於本公佈日期，執行董事為紀開平先生（主席）及郭培遠先生；非執行董事為安景文
先生；而獨立非執行董事為李文先生、邱克先生及陳燕雲女士。





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